Finansinių technologijų (FinTech) sektorius auga greitai, tačiau kartu veikia vienoje griežčiausiai reguliuojamų verslo aplinkų. Bankai, kredito unijos, mokėjimo įstaigos, elektroninių pinigų įstaigos, finansų maklerio įmonės, sutelktinio finansavimo platformos, kripto įmonės ir kiti finansinių paslaugų teikėjai kasdien turi suderinti inovacijas, klientų patirtį, pinigų plovimo prevenciją, sankcijų kontrolę ir priežiūros institucijų lūkesčius. Ginčas su institucija dažnai prasideda ne teisme, o nuo paklausimo, patikrinimo, nurodymo pateikti informaciją ar sprendimo taikyti poveikio priemonę. Tokiose situacijose svarbiausia ne tik atsakyti greitai, bet ir suprasti, kokią ilgalaikę reikšmę pasirinkta pozicija gali turėti licencijai, reputacijai ir verslo tęstinumui.
Kodėl FinTech ginčai su institucijomis yra ypač jautrūs?
FinTech bendrovės dažnai ginčijasi ne vien dėl konkrečios baudos ar institucijos sprendimo. Tokie ginčai gali paveikti prieigą prie finansų rinkos, santykius su bankais, investuotojų pasitikėjimą ir klientų elgseną. Lietuvos bankas, vykdydamas finansų rinkos priežiūrą, gali taikyti finansų rinką reglamentuojančiuose įstatymuose nustatytas poveikio priemones, kai tam yra įstatyme numatyti pagrindai. Todėl situacijose, kai kyla ginčas dėl priežiūros veiksmų, licencinių reikalavimų, patikrinimo išvadų ar atitikties trūkumų, FinTech teisė tampa praktiniu verslo apsaugos įrankiu. Reguliacinė aplinka sparčiai keičiasi: pavyzdžiui, įsigaliojus Kriptoturto rinkų reglamentui (MiCA), kriptoturto paslaugų teikėjai privalo gauti Lietuvos banko licenciją, todėl naujų licencinių ir atitikties reikalavimų taikymas neretai tampa ginčų su priežiūros institucijomis priežastimi.
Kokios rizikos dažniausiai virsta ginčais?
Dažna ginčų priežastis – pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos reikalavimai. Finansų įstaigos ir kiti įpareigotieji subjektai turi pareigas, susijusias su klientų pažinimu, operacijų stebėsena, rizikos vertinimu ir informacijos teikimu kompetentingoms institucijoms.
Lietuvos Respublikos pinigų plovimo ir teroristų finansavimo prevencijos įstatymas nustato prevencijos priemones bei institucijas, atsakingas už šios srities priežiūrą. Praktikoje licencijuotų finansų rinkos dalyvių, pavyzdžiui, mokėjimo ir elektroninių pinigų įstaigų, pinigų plovimo prevencijos reikalavimų laikymosi priežiūrą vykdo Lietuvos bankas, o FNTT veikia kaip finansinės žvalgybos padalinys ir pagrindinė šios srities institucijų bendradarbiavimą koordinuojanti institucija. FNTT taip pat nurodo, kad finansų įstaigos ir kiti įpareigotieji subjektai, įgyvendindami įstatymo nuostatas, privalo teikti tarnybai duomenis apie tam tikras pinigines operacijas ir sandorius.
Praktikoje ginčai gali kilti dėl sąskaitų įšaldymo, verslo santykių nutraukimo, mokėjimų sustabdymo, informacijos prašymų, sankcijų patikros, nepakankamai pagrįstų institucijų išvadų ar neproporcingų poveikio priemonių. Ypač svarbu, kad įmonės pozicija būtų paremta dokumentais, vidaus procedūromis, faktinėmis aplinkybėmis ir aiškiu paaiškinimu, kodėl konkretus sprendimas buvo pagrįstas.
Kaip pasiruošti ginčui ir sumažinti žalą verslui?
Pirmasis žingsnis – ne laukti galutinio institucijos sprendimo, o aktyviai valdyti procesą nuo pirmojo kontakto. Gavus paklausimą ar pradėjus patikrinimą, svarbu nustatyti atsakingus asmenis, surinkti dokumentus, įvertinti komunikacijos rizikas ir aiškiai suprasti, kokios aplinkybės gali būti reikšmingos. Ne mažiau svarbu atskirti situacijas, kuriose tikslinga teikti papildomus paaiškinimus, nuo tų, kuriose būtina ginčyti institucijos vertinimą.
Lietuvos bankas skelbia finansų rinkos dalyviams taikomus priežiūros veiklą ir reikalavimus reguliuojančius teisės aktus, todėl kiekviena pozicija turi būti vertinama ne tik pagal bendrą verslo logiką, bet ir pagal konkrečius sektoriui taikomus reikalavimus. Ginčo strategija turėtų apimti ne vien teisinį argumentavimą, bet ir reputacijos valdymą, santykius su partneriais, klientų informavimą, galimas derybas ir verslo tęstinumo planą.
FinTech ginčai su priežiūros institucijomis retai būna tik formalus nesutarimas dėl vieno dokumento ar procedūros. Dažnai tai yra momentas, kai patikrinama, ar greitai augęs verslas turi pakankamai tvirtą vidinę atitikties sistemą, aiškius sprendimų priėmimo procesus ir gebėjimą pagrįsti savo veiksmus. Finansų rinkoje pasitikėjimas kuriamas lėtai, o prarandamas greitai. Todėl ginčas neturėtų būti vertinamas tik kaip grėsmė – tinkamai suvaldytas jis gali tapti proga sustiprinti verslo modelį, sutvarkyti silpnąsias vietas ir parodyti, kad inovacijos gali veikti kartu su atsakinga reguliacine kultūra.
